紫竹国家级高新技术产业开发区位于上海市闵行区东南部,规划面积13平方公里,由包括上海交通大学在内的大学校区、研发基地和紫竹配套区组成。高新区在发展过程中获得了数十项资质,包括中组部认定的“海外高层次人才创新创业基地”;国家商务部和科技部授予的“国家科技兴贸创新基地(生物医药)”;国家发改委授予的“上海国家生物产业基地”;国家广电总局授予的“中国(上海)网络视听产业基地”;国家知识产权局授予的“国家知识产权示范园区”等。目前知名企业Intel、Microsoft、Sandisk、东软集团、优酷土豆、Bilibili、喜马拉雅、东方明珠、新浪、中国商飞、埃克森美孚、上海电气、东丽材料、可口可乐及日清食品等已经入驻紫竹园区。园区所提供的包括人才服务、高新技术企业认定、知识产权服务、科技金融服务以及诸多生活配套设施备受入驻企业的赞誉。
2024年3月29日下午,上海市金石律师事务所应邀为园区高新技术企业进行企业合规专题讲座,由事务所苏珣律师主讲。本次讲座的重点是向与会企业介绍企业合规的含义、发展历史以及搭建企业合规管理体系的必要性。
本次讲座先从“企业合规”这一舶来品的发展历史开始讲起。企业合规包含两层含义,从积极的方面讲就是企业在经营过程中要遵守从国家法律法规到企业自己的规章制度在内的所有规范性文件;从消极的方面讲就是企业一旦因为经营违规而遭受到刑事制裁等处罚手段,企业应该采取什么样的措施来达到责任豁免。
国内企业合规的发展主要借鉴了国外的相关经验,从2006年开始的金融机构及企业的强制合规要求,到2022年的央企强制合规和国家部门陆续发布民企合规指引,国内对企业合规越来越重视且基本上为企业创造一条通过企业合规来达到刑事责任豁免的激励机制。虽然国内目前还没能像国外那样把企业合规作为一种法定的免责事由,但是目前通过基层检察院2022年在全国铺开的合规激励机制--“合规不起诉”的执行情况来看,我国基本上已经把企业合规作为了相对不起诉的一种,这也类似于设定为企业设定了一种法定免责事由。
但我们也要清醒地看到两点,一是从近期发布的刑法修正案十二来看国家通过刑事手段来规制企业的趋势越来越明显,另一方面也并不是所有企业一旦遭遇刑事制裁,都可以通过企业合规来达到责任豁免。从上表可以看出,截止2022年12月,全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件,其中适用第三方机制3577件(占比69.5%),对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定。另67家企业未通过监督评估,企业或企业负责人被依法追究刑事责任明确。如果企业及早搭建合规管理体系并有效实施,那在遇到类似境况时更容易被检察院启动合规不起诉,并最终实现刑事责任豁免。
本次讲座最后分析了外部合规律师参与企业合规体系搭建的必要性。鉴于目前相关指导意见以及典型案例从没有提出“可行的合规管理规范”的标准是怎样的,通过合规律师的专业服务可以帮助检察机关打消在合规审查的时候所普遍存在的避免“为了效率而牺牲正义”的顾虑;另外合规律师可以更加便捷和高效地同公安、检察院等执法司法机关进行协商沟通,为企业争取到最佳的处理结果。
目前中国多个行业(尤其是科技企业)的发展是突飞猛进的,可能以后中国会出现多家类似于西门子一样的世界科技巨头。十年前我们可能谁也想不到华为、海康威视、大疆、抖音等企业在国际上会形成如此之大的影响力。谁能保证今天的你就不能成为明天的巨无霸呢?如果我们从现在开始重视企业合规建设,完成一套事先预防的长效机制,那企业就可以实现把问题消灭在萌芽并遏制在未然!我们要紧跟国际发展趋势, 避免企业在面临刑事制裁或走出去的过程中遭遇被动合规!