2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式公布并将于7月1日起施行。这是我国第一部专门规范对外投资的行政法规，该法规第一次将企业的安全审查贯穿到投资的全过程。与之相伴的是国际市场对企业ESG（环境、社会、治理）表现日益严格的审查。对于已经在海外投资项目、或者准备新设境外投资的企业而言，国内的监管红线和ESG层面的要求，需要一并纳入考量。本文重点梳理新规下八大部门的监管要点，剖析ESG为何不是合规成本而是企业的“价值护城河”，并给出可以马上着手准备的行动清单。
-PART ONE-
对外投资的监管框架
新规施行后，以国务院行政法规为核心，各部委专项规章配套，从立项备案、安全审查，到资金出境、技术出口、跨境数据，基本实现了全覆盖，下面按部门梳理。
（一）国务院：《国务院关于对外投资的规定》对企业影响较大的几点：
1.确立境外投资安全审查制度。以往国际上普遍只对外资入境进行安全审查，新规的范围延伸到本国资本出海，并明确覆盖投资与退出，把敏感产业、关键基础设施、核心技术类投资均一并纳入其中。
2.明确间接投资与监管范围。监管范围不仅包含直接投资，还包含了境内企业通过融资、担保等方式，间接获取境外企业或资产的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。对港澳台地区的投资同样参照本规定执行。
3.强化反制机制与海外权益保护。投资壁垒调查制度被正式支持写入行政法规，企业在海外遭遇不合理征收、歧视性准入或贸易壁垒时，可向国家申请维权。
4.划定跨境取证与数据合规的红线。新规明确了跨境取证及数据出境的合规边界，企业向境外提供材料、配合取证，都必须严格遵守国内法定程序。
（二）发改委：从投资项目视角出发，依据《企业境外投资管理办法》（11号令），重点审查项目是否涉及敏感国家、地区或敏感行业，实行核准与备案相结合。同时管控房地产、文旅影城等非理性投资，严格控制新能源、半导体等高端制造领域的技术外流。
（三）商务部：从企业设立视角出发，依据《境外投资管理办法》（3号令），侧重对境外设立公司、并购等市场行为的资质审查。新规落地后，常态化的投资报送制度将进一步升级，企业需要定期报送境外项目的经营和合规情况。
（四）工信部：从技术出口管制出发，工信部高度关注制造技术及产能的跨境转移，比如高端制造、生物医药、人工智能、航空航天等领域。企业出海须对照《中国禁止出口限制出口技术目录（2023修订）》、《工业和信息化领域数据安全管理办法》做好技术合规。
（五）网信办：从数据安全与出境评估出发，企业赴境外设立运营中心，以及与境外监管方对接时，须遵循网信办的《数据出境安全评估办法》、《个人信息出境标准合同办法》，重要数据、百万级数量以上的个人信息出境前必须完成安全评估；未经主管部门审批，涉密数据不得出境。
此外，外汇管理局负责资金出境的登记备案与真实性核验；国资委对央企境外投资实行负面清单管理；外交部为出海企业提供境外安全预警和领事维权支持。
-PART TWO-
从“合规成本”到“价值护城河”
ESG对企业的作用
《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）第五条明确要求，投资者开展对外投资应当遵守国际惯例与商业道德，不得破坏生态环境或损害劳动者合法权益等，与国际市场的ESG审查趋势高度一致。从企业可持续发展的视角看，ESG是一套帮助企业提前规避风险、把外部监管压力转化为内部管理韧性的前瞻性战略框架——对正在出海的企业尤其如此。
（一）ESG是什么
ESG是评估企业可持续发展状态的综合体系，衡量企业在环境（Environmental）、社会（Social）、治理（Governance）等非财务领域的表现，是判断企业长期价值、创造能力与风险管控水平的核心依据。2024年，国内财政部等九部门联合制定《企业可持续披露准则》、沪深北交易所同步发布指引“1+N”披露体系，ESG正从倡导走向规范。
（二）对企业出海的作用
1.有助于满足海外准入门槛。欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、《新电池法》等绿色贸易规则，以及不少国家的ESG审查，都会把企业的可持续发展实践与信息披露作为合规与采购的参考。
2.对融资与品牌加分。MSCI、标普全球等国际评级机构的ESG结果，直接影响企业的融资成本与资本配置。一些海外基金、东道国招商在同等条件下也会优先考虑ESG表现良好的企业。换言之，做好ESG，既是守住合规底线，也是为跨境融资和品牌信任加分。
3.与国内监管方向一致。国际上以联合国全球契约组织（UNGC）为代表的ESG可持续发展平台，其人权、劳工、环境、反腐败四大领域的十项原则，与新规第五条对社会责任、环保与劳工权益的要求一脉相承。有海外业务的企业可视情况考虑加入，作为对接国际规则、对外展示合规承诺的一种方式。对于有海外项目的企业而言，提前布局正好契合新规长期的监管导向，也呼应了国家主动对接国际高标准经贸规则的政策号召。
-PART THREE-
7月1日开始
我们可以做什么
1.预判安全审查，把存量和拟建项目盘一遍。对照新规的安全审查，梳理清楚现有及拟进行的直接投资与间接投资。对可能触碰敏感红线的项目，建议在交易协议中合理设置生效条件（如增设“国内监管审批生效前置”条款），并充分预留监管核准、备案的时间，避免新规落地后项目卡住。
2.主动搭建ESG治理体系，把监管要求内化为管理能力。组建ESG专项小组，明确从董事会到执行层的权责，把劳工保护、环保、反舞弊等制度补齐并落实到治理文件；提前编制可持续发展报告，既应对国内披露要求，也为对接国际规则、化解海外纠纷打好基础。有海外业务的企业可结合自身情况考虑加入UNGC等国际平台。
3.加固数据出境与跨境取证的内控防火墙。把业务数据按核心技术数据、个人信息、工业涉密数据分级理清，建立内部出境审批流程；确需出境的，提前对接网信办启动安全评估。向境外提供敏感资料前，务必履行国内前置审批程序。
4.完善海外权益的风控机制。配置境外投资保险，摸清项目所在国的法律法规。一旦遭遇不公平待遇，可以借助新规制度或涉外仲裁维权。
结语
7月1日新规施行，意味着我国境外投资的基调，正在从“鼓励出海”转向“合规优先、安全可控”。在这一过程中，ESG不应被当作额外的成本，而是企业抵御风险、创造长期价值的护城河。把国内合规与ESG治理一并做好，对企业避免合规处罚、稳住海外市场，都是实打实的帮助。
